EQT’s opkøb af Qiagen til 10,8 mia. euro er skruet sammen, så modstandere får svært ved at blokere det

EQT køber Qiagen, virksomheden bag de kits, der isolerer DNA og RNA fra blod- og vævsprøver på hospitaler og forskningslaboratorier verden over. Det svenske kapitalfond har skruet aftalen sammen, så en mindre gruppe utilfredse aktionærer får svært ved at stoppe den. Qiagens bestyrelser bakker enstemmigt op om kontantbuddet.

Uden for børsen står laboratorierne på spil. Qiagens kits og instrumenter er det lidet glamourøse første skridt i utallige diagnoser – fra screening for tuberkulose til kræfttests – og i en stor del af den farmaceutiske og retsmedicinske forskning. Nu er leverandøren på vej væk fra børsen og over til en ejer, hvis forretningsmodel bygger på at sælge virksomheden videre med fortjeneste.

Spøgelset fra Thermo Fishers fejlslagne bud

Qiagen, en koncern registreret i Holland og med hovedsæde i Hilden nær Düsseldorf, har prøvet det før. I 2020 bød Thermo Fisher først 39 euro pr. aktie og siden 43 euro, men aftalen faldt til jorden, da lidt over 47 procent af aktierne blev tilbudt – under de to tredjedele, der skulle til. Hedgefonden Davidson Kempner stod i spidsen for modstanden og argumenterede for, at prisen så bort fra efterspørgslen på Qiagens testprodukter under pandemien, og at virksomheden på egen hånd var 48 til 52 euro pr. aktie værd.

Den satsning viste sig at være dårlig. Inden meldinger om opkøbsinteresse sendte aktien op i juli, lukkede Qiagen i 33,15 euro. EQT’s bud på 46,50 euro er en præmie på 40,3 procent i forhold til den kurs – og blot 3,50 euro mere pr. aktie, end Thermo Fisher tilbød for seks år siden.

Et opkøb, der skal stemme modstanderne ud

Denne gang er acceptkravet et simpelt flertal af aktierne plus én. Efter gennemførelsen planlægger EQT selskabsretlige tiltag, der skal give fonden hele virksomheden og betale eventuelle resterende aktionærer samme pris kontant, fratrukket kildeskat. Det kan betyde, at de får mindre, end hvis de havde accepteret tilbuddet. Qiagens bestyrelser gennemfører tiltagene, hvis 80 procent af de afgivne stemmer på en ekstraordinær generalforsamling støtter dem, men kan stadig gå videre med et lavere stemmetal, hvis et stort flertal bakker op om aftalen.

Virksomheden siger, at den i vurderingen af opbakningen kan veje stemmer fra langsigtede ejere op mod stemmer fra investorer, der køber sig ind efter annonceringen for at spænde ben for aftalen eller følge hedgefondstrategier baseret på særlige begivenheder. For alle, der håber på at gentage Davidson Kempners fremgangsmåde, er det en advarsel, der står skrevet ind i aftalen.

Hvad Qiagen som privatejet virksomhed skylder laboratorierne

Administrerende direktør Jonathan Pratt fremstillede privat ejerskab som en vej til hurtigere beslutninger og sagde, at virksomheden kan „bevæge sig hurtigere og få større frihed til at sætte ressourcer ind bag de mest attraktive muligheder“. EQT har forpligtet sig til at følge Qiagens strategi og bevare virksomhedens brands, lokationer, forskning og medarbejdere, og koncernen beholder sit navn. Løfterne har betydning for Qiagens omkring 5.400 medarbejdere, men meddelelsen siger ikke, hvor længe de gælder. Opkøbet bygger desuden på tilsagn om banklån, som en opkøbt virksomhed som regel betaler tilbage med sit eget cashflow. Det er hospitaler og forskningskunder, der vil mærke presset på priser og produktprioriteringer.

Timingen rejser også spørgsmål. Samtidig med aftalen offentliggjorde Qiagen foreløbige nettoomsætningstal for tredje kvartal på 548 millioner dollar og suspenderede sine forventninger for hele året. Aktionærerne skal derfor tage stilling til tilbuddet uden virksomhedens egen prognose for resten af året.

Financial Times kaldte det en af Europas største afnoteringer i år. EQT, der forvalter 354 milliarder euro, får Abu Dhabi Investment Authority og Canadas CPP Investments med som medinvestorer.

Aftalen værdisætter Qiagen til omkring 10,8 milliarder euro inklusive en nettogæld på cirka 1,1 milliarder dollar. Tilbudsdokumentet skal stadig godkendes af Tysklands finanstilsyn, Bafin, og transaktionen kræver godkendelser efter reglerne om fusionskontrol og udenlandske investeringer. Gennemførelsen ventes i midten af 2027. Hvis myndighederne stadig behandler sagen ti måneder efter annonceringen, kan Qiagen udbetale et midlertidigt udbytte på op til 0,47 dollar pr. aktie oven i tilbudsprisen. Qiagens aktier bliver samtidig fjernet fra børserne i Frankfurt og New York, når EQT får fuld kontrol.

De investorer, der afviste 43 euro i 2020, satsede på, at Qiagen ville være mere værd på egen hånd. Seks år senere værdiansatte markedet virksomheden til 33 euro, og den næste køber har sørget for, at satsningen ikke kan gentages på samme måde.

Tags: mergers and acquisitions, private equity, EQT, molecular diagnostics, Qiagen, Thermo Fisher